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E’ Ufficiale Mediaset va in Olanda e nasce il nuovo gruppo televisivo europeo MFE

  •  APPROVATO IL BILANCIO 2020
  •  DELIBERATO UN DIVIDENDO STRAORDINARIO DI 0,3 EURO
  • PER AZIONE
  •  NOMINATO IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE FEDELE CONFALONIERI CONFERMATO PRESIDENTE
  •  LA SEDE LEGALE DELLA SOCIETA’ TRASFERITA IN OLANDA

Parte Ordinaria

L’Assemblea degli Azionisti di Mediaset, tenutasi oggi sotto la Presidenza di Fedele Confalonieri, ha approvato il bilancio d’esercizio di Mediaset S.p.A. al 31 dicembre 2020, il bilancio consolidato e le relazioni degli amministratori così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2021.

In un anno caratterizzato da condizioni economiche generali molto critiche, l’esercizio 2020 ha superato ogni aspettativa, con la decisa crescita del ‘Risultato operativo’ e della ‘Generazione di cassa’ oltre alla forte riduzione dei ‘Costi totali’.

  • Ricavi consolidati netti sono stati pari a 2.636,8 milioni di euro (2.925,7 milioni nel 2019), l’Ebit è positivo per 269,7 milioni di euro (354,6 nel 2019) e il Risultato netto di Gruppo si attesta a 139,3 milioni di euro (190,3 nel 2019).

L’Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta dell’azionista Fininvest riguardante la distribuzione di un dividendo straordinario di 0,3 euro per ogni azione in circolazione, a valere sull’utile di esercizio e sulle riserve disponibili. Tale importo, per gli azionisti che eserciteranno il diritto di recesso spettante in relazione al trasferimento della sede in Olanda, andrà a deconto del valore di liquidazione, come già anticipato nel comunicato stampa del 12 maggio scorso. A tali Azionisti verrà pertanto riconosciuta la somma di 1,881 euro per azione (ossia 2,181 euro meno il dividendo straordinario).

Il dividendo straordinario sarà messo in pagamento il giorno 21 luglio 2021 con stacco cedola il 19 luglio 2021 e record date 20 luglio 2021 (cedola n° 20).

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

 L’Assemblea ha approvato la Politica di remunerazione (Sez. I) ed espresso un voto consultivo favorevole sulla Relazione sui compensi corrisposti (Sez. II).

PIANO DI INCENTIVAZIONE E FIDELIZZAZIONE A MEDIO – LUNGO TERMINE

 Degli Azionisti ha approvato l’istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione a medio-lungo termine (di seguito “Piano”) che, anche tenendo conto dell’esperienza maturata con i precedenti piani, sarà riservato agli Organi Delegati e ai dirigenti di Mediaset S.p.A. e di società controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mediaset.

Il Piano, relativo a un periodo di tre esercizi (2021-2023), è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e intende promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo e incentivare la fidelizzazione dei soggetti a cui è rivolto.

  • Piano prevede l’attribuzione di diritti per l’assegnazione di un corrispondente numero di azioni della società con godimento I diritti saranno attribuiti ai destinatari in conseguenza della destinazione da parte degli stessi al piano a medio-lungo termine di una quota del premio target di riferimento del sistema di incentivazione di breve termine per l’esercizio di riferimento, in misura pari alternativamente al 25% o al 50% dello stesso. In tal caso i destinatari, oltre ai diritti attribuiti a fronte della quota del premio target di riferimento del sistema di incentivazione di breve termine così destinata, riceveranno un pari numero di diritti a titolo gratuito. La maturazione di tutti i diritti e la conseguente assegnazione, a titolo gratuito, delle sottostanti azioni sarà subordinata all’accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento di obiettivi di performance determinati dallo stesso Consiglio di Amministrazione e della sussistenza del rapporto di lavoro alla data di scadenza del periodo di vesting, secondo quanto verrà stabilito nel Regolamento.

Le azioni a servizio del Piano saranno rese disponibili utilizzando azioni già emesse dalla società (azioni proprie), da acquistare ai sensi dell’articolo 2357 e seguenti del Codice Civile, qualora la società non intenda o non possa attingere a quelle già possedute dalla medesima.

Il Consiglio di Amministrazione avrà il compito e la responsabilità di determinare taluni aspetti del Piano e di porre in essere gli atti necessari per l’attuazione del Piano in esecuzione della delega oggi conferita dall’Assemblea della società nel rispetto dei principi che saranno dalla stessa determinati.

Ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, lettera a, del Regolamento Emittenti, adeguata informativa circa le decisioni del Consiglio di Amministrazione inerenti all’attuazione del Piano sarà resa pubblica nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

NOMINA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L’Assemblea ha provveduto alla nomina, per scadenza del mandato, del Consiglio di Amministrazione, composto da 15 membri. Il nuovo Consiglio rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023.

Oltre alla Lista N. 1 dell’azionista Fininvest S.p.A, che detiene il 44,175% del capitale sociale, è stata presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali azionisti della Società, che detengono complessivamente l’1,109% del capitale sociale, la Lista

  1. 2.

A seguito della votazione, avvenuta mediante voto di lista, il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

  • Fedele Confalonieri, Pier Silvio Berlusconi, Marco Giordani, Gina Nieri, Niccolo’ Querci, Stefano Sala, Marina Berlusconi, Danilo Pellegrino, Carlo Secchi, Marina Brogi, Alessandra Piccinino, Stefania Bariatti (tratti dalla lista N. 1).
  • Giulio Gallazzi, Costanza Esclapon de Villeneuve, Raffaele Cappiello ( tratti dalla lista N. 2).

I Consiglieri Carlo Secchi, Marina Brogi, Alessandra Piccinino, Stefania Bariatti, Giulio Gallazzi, Costanza Esclapon de Villeneuve e Raffaele Cappiello hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ex art. 148 comma 3 del Testo Unico della Finanza; inoltre, i Consiglieri Marina Brogi, Alessandra Piccinino, Stefania Bariatti, Giulio Gallazzi, Costanza Esclapon de Villeneuve e Raffaele Cappiello hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza del Codice di Corporate Governance.

Una sintesi dei curricula professionali dei Consiglieri di Mediaset è disponibile sul sito internet della Società (http://corporate.mediaset.it). Si allega al presente comunicato una tabella riepilogativa delle partecipazioni detenute dagli amministratori alla data odierna.

L’Assemblea ha quindi eletto Presidente Fedele Confalonieri il quale ha convocato il Consiglio di Amministrazione per il 24 giugno 2021. All’ordine del giorno, tra gli altri punti, deleghe e poteri per la gestione della Società.

ACQUISTO E ALIENAZIONE AZIONI PROPRIE

L’Assemblea degli Azionisti ha accolto la proposta relativa al rinnovo della delega per l’acquisto di azioni proprie per perseguire, nell’interesse della Società e con le modalità e alle condizioni di volta in volta determinate dal Consiglio d’Amministrazione, le finalità di seguito indicate, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle Prassi di Mercato Ammesse, inclusa la Prassi n. 1 adottata da Consob con delibera n. 21318 del 7 aprile 2020 a seguito del parere favorevole espresso dall’ESMA in data 22 gennaio 2020, ove applicabili:

  1. disporre di azioni da cedere in attuazione di piani di compensi con assegnazione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni della società (quali piani di stock grant, di stock option e, più in generale, piani azionari e piani in strumenti finanziari scambiabili con azioni della Società) in favore di esponenti aziendali, dipendenti e/o collaboratori del gruppo;
  2. effettuare operazioni di negoziazione e copertura;
  3. effettuare operazioni d’investimento di liquidità, anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l’andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni

La proposta approvata prevede l’attribuzione al Consiglio d’Amministrazione della facoltà di acquistare, anche mediante negoziazione di opzioni o strumenti finanziari anche derivati sul titolo Mediaset, fino a un massimo di n. 236.245.512 azioni ordinarie proprie del valore nominale di euro 0,52 cadauna – corrispondenti al 20% del capitale sociale – in una o più volte, fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021 e comunque per un periodo non superiore a 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare. L’importo sopra indicato trova copertura nelle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Ai fini del calcolo sul raggiungimento del limite massimo del 20% del capitale sociale verranno prese in considerazione anche le azioni proprie già in portafoglio.

Le operazioni d’acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, del Regolamento (UE) n. 596/2014 e di ogni altra norma applicabile e delle relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali. Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 132, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998,

  1. 58 (il “Testo Unico della Finanza”), gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall’art. 144-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, si propone che gli acquisti di azioni possano essere effettuati secondo le modalità operative di cui alle lettere a), b), c) e d) ter del Regolamento Emittenti.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

  • gli acquisti dovranno essere effettuati, nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate sul mercato regolamentato, a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall’art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato 2016/1052/UE, vale a dire a un prezzo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite, ovvero conformi alla normativa di tempo in tempo
  • in ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati a un prezzo per azione che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o la data in cui viene fissato il

Ai sensi dell’art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice Civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell’art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

L’Assemblea ha anche approvato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter del Codice Civile, di confermare l’autorizzazione al Consiglio d’Amministrazione, affinché, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana e in osservanza delle disposizioni comunitarie in materia possa:

  1. alienare le azioni proprie, acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della società, ai partecipanti ai piani di compensi, a titolo oneroso o gratuito, ai termini e alle condizioni – ivi incluso il prezzo, ove previsto – stabiliti dai piani stessi e dai relativi regolamenti. L’autorizzazione di cui al presente punto è accordata nei limiti temporali fissati dai piani di compensi;
  2. alienare le azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della società con le seguenti modalità alternative:
  3. mediante operazioni in denaro; in tal caso, le vendite saranno effettuate nella Borsa di quotazione e/o fuori Borsa, a un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
  4. mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, nell’ambito di progetti industriali od operazioni di finanza straordinaria. Qualora i termini economici dell’operazione di trasferimento, ivi inclusa la valutazione delle azioni oggetto di scambio, non siano stabiliti ai sensi di legge, essi saranno determinati, con l’ausilio di esperti indipendenti, in ragione della natura e delle caratteristiche dell’operazione, anche tenendo conto dell’andamento di mercato delle azioni

L’autorizzazione di cui al presente punto b) è accordata senza limiti di tempo.

Si ricorda che, in via generale, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’articolo 106 del Testo Unico della Finanza ai fini della disciplina sull’offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell’articolo 106 del Testo Unico della Finanza consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).

La suddetta delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, in applicazione del c.d. whitewash di cui all’art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, è stata approvata con le maggioranze previste da tale disposizione, pertanto le azioni proprie acquistate dalla società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale ordinario (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del Testo Unico della Finanza.

Resta comunque fermo quanto disposto dall’art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’art. 106 del Testo Unico della Finanza le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l’adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall’Assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

Parte Straordinaria

TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE IN OLANDA

L’Assemblea degli Azionisti di Mediaset, tenutasi oggi sotto la Presidenza di Fedele Confalonieri, ha approvato nella Parte Straordinaria la proposta di trasferimento della sede legale della Società ad Amsterdam, in Olanda – Paesi Bassi, da realizzarsi mediante adozione della forma giuridica di una naamloze vennootschap regolata dal diritto olandese e di un nuovo statuto (il “Trasferimento”).

Hanno partecipato complessivamente all’Assemblea azionisti per delega per un numero di azioni pari all’81,81% del capitale sociale. Il 95,57% delle azioni rappresentate ha votato a favore della proposta.

A seguito del Trasferimento le azioni Mediaset continueranno a essere quotate alla Borsa Italiana e la residenza fiscale di Mediaset, così come l’amministrazione centrale, rimarranno in Italia.

Gli azionisti che non abbiano concorso all’approvazione del Trasferimento sono legittimati a esercitare il diritto di recesso entro e non oltre quindici giorni dall’iscrizione della relativa delibera assembleare presso il Registro delle Imprese. Il prezzo di liquidazione dovuto agli azionisti che validamente eserciteranno il diritto di recesso, determinato ai sensi della vigente normativa, è pari a 2,181 euro per azione. Come già anticipato nel comunicato stampa del 12 maggio scorso, l’importo (pari a 0,30 euro per azione) del dividendo straordinario approvato in data odierna dall’Assemblea degli Azionisti di Mediaset nella Parte Ordinaria andrà a deconto del prezzo di liquidazione. Agli azionisti recedenti verrà pertanto riconosciuta la somma di 1,881 euro per azione per cui sia stato esercitato il diritto di recesso (ossia Euro 2,181 meno il dividendo straordinario).

L’efficacia dell’esercizio del diritto di recesso e il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sono condizionati al perfezionamento del Trasferimento, a sua volta subordinato all’avveramento (o alla rinuncia, a seconda dei casi) delle condizioni sospensive apposte al

Trasferimento, inclusa quella relativa all’ammontare da pagare da parte della Società agli Azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso, che non dovrà essere superiore a 120 milioni di euro. Mediaset comunicherà al mercato le informazioni relative all’avveramento delle, o alla rinuncia a, dette condizioni, in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili. Inoltre, le formalità per l’esercizio del diritto di recesso saranno rese disponibili sul sito internet della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.it), nonché su un quotidiano nazionale.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell’art. 125 – ter del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 72 del Regolamento Consob